Marchés des capitaux britanniques : tout doit disparaître ? Partie 2

19 décembre 2022 – Dans la partie 1 de cet article (https://reut.rs/3W3ymDd), nous avons donné notre avis sur les opportunités de rachat au Royaume-Uni et les problèmes qui peuvent survenir pour les soumissionnaires internationaux. Dans cette partie 2, nous examinons également l’impact sur différents secteurs et la manière dont les sociétés cotées au Royaume-Uni peuvent éviter les avancées opportunistes, et nous nous demandons si, compte tenu du contexte mondial, la ruée actuelle vers la privatisation des sociétés britanniques est vraiment une menace pour le Marché britannique coté.

Zoom : secteur par secteur

Alors que certains des facteurs identifiés dans la partie 1 s’appliqueront à tous les émetteurs britanniques (ou même à tous les émetteurs internationaux), certains secteurs sont susceptibles d’être plus touchés que d’autres :

Technologie, médias et télécommunications

Les actions de la technologie, des médias et des télécommunications (« TMT ») ont été particulièrement touchées par la baisse des valorisations au cours des 12 derniers mois, en grande partie en raison de la hausse des taux d’intérêt réduisant la valeur actuelle de la croissance et des flux de trésorerie futurs. De plus, de nombreuses industries traditionnelles adoptent enfin le changement technologique, l’adoption en ligne s’accélérant rapidement en raison du COVID-19, offrant de réelles opportunités de croissance.

Alors que l’évaluation des sociétés TMT peut être particulièrement difficile, étant donné les multiples de valorisation supérieurs à la moyenne et le fait que de nombreux émetteurs TMT cotés sont avant profit (ou même avant revenus), TMT devrait continuer à croître fortement à moyen terme. terme, avec la possibilité pour certaines entreprises d’accélérer une fois qu’elles auront atteint une masse critique dans leur créneau de prédilection.

Compte tenu de la chute spectaculaire des valorisations de TMT en 2022, nous nous attendons à une augmentation de l’activité de rachat dans ce secteur, en particulier de la part des capitaux privés et des sponsors financiers.

Cependant, les acheteurs doivent être conscients du risque de transaction posé par la loi sur la sécurité nationale et les infrastructures (“NS&I Act”) où l’offre d’une cible TMT se transforme en projets de type infrastructure, comme la récente controverse sur la vente du producteur de semi-conducteurs Newport Water Fab a démontré.

Infrastructure

Du point de vue de l’investissement, l’« infrastructure » ​​ne se limite plus aux actifs d’infrastructure traditionnels tels que les services publics et les transports ; elle inclut d’autres activités fournissant un service essentiel (comme les centres de données, la gestion des déchets et les aires de service d’autoroute) avec des flux de trésorerie stables largement non affectés par le cycle économique et ayant de fortes barrières à l’entrée. De plus en plus de fonds se concentrent sur les investissements dans les infrastructures, ce qui entraîne une forte demande (et une concurrence) pour des actifs d’infrastructure de valeur.

Le Royaume-Uni compte de nombreuses entreprises d’infrastructure réputées cotées sur le marché principal et sur l’AIM. Bien que la loi NS&I soit susceptible de présenter le plus grand risque pour ces types de transactions, nous prévoyons une augmentation de l’activité publique de fusions et acquisitions dans ce secteur.

Consommateur

À la lumière de la détérioration des conditions économiques au Royaume-Uni et du resserrement des dépenses de consommation, les entreprises en contact avec les consommateurs devraient trouver les conditions commerciales très difficiles à court et à moyen terme. La valorisation sera difficile étant donné le risque que les ventes aux consommateurs restent déprimées pendant un certain temps. Les acquisitions d’entreprises publiques dans le secteur de la consommation devraient être limitées.

Cependant, il y aura des opportunités pour les sponsors financiers avec un plus grand appétit pour le risque d’acquérir des entreprises hors des scénarios en difficulté (peut-être même hors de l’insolvabilité). Les acheteurs d’entreprise peuvent également rechercher des acquisitions opportunistes, dans l’espoir de consolider leur position sur le marché et de réaliser des synergies de réduction des coûts grâce à la combinaison.

Sur la défensive : que peut faire un émetteur britannique pour repousser une offre publique d’achat ?

Contrairement aux États-Unis, où les défenses contre les pilules empoisonnées sont monnaie courante, la règle 21 du UK Takeover Code (le « code ») contient des restrictions expresses sur « l’action frustrante », c’est-à-dire « toute action qui peut entraîner l’échec ou l’échec d’une offre ou d’une éventuelle offre que les actionnaires se voient refuser la possibilité de se prononcer sur ses mérites. »

Outre le respect du Code, les administrateurs d’une société cible doivent s’assurer qu’ils respectent leurs obligations en tant qu’administrateurs. Cela comprend leur obligation, en vertu de l’article 172 du UK Companies Act 2006, de promouvoir le succès de l’entreprise au profit de ses membres dans leur ensemble, ce qui implique de tenir compte, entre autres, des employés de l’entreprise (et, implicitement, de ses régime de retraite), les fournisseurs, les clients et son impact sur la communauté et l’environnement au sens large.

Les actions que le conseil d’administration d’une cible peut envisager de prendre à l’égard d’une offre indésirable comprennent le fait de demander aux actionnaires de rejeter une offre sur la base de la valeur, de fournir des informations supplémentaires au marché et d’essayer de trouver un soumissionnaire concurrent que le conseil considère comme un acheteur plus favorable pour l’entreprise (un soi-disant “chevalier blanc”). En général, ces actions ne seraient pas considérées comme une « action frustrante » aux fins du Code, mais un avis juridique spécifique doit être pris sur les faits avant qu’une telle action ne soit entreprise, y compris la consultation du comité d’OPA.

Si les devoirs des administrateurs seront toujours pertinents dans l’appréciation d’une offre publique d’achat, ils sont particulièrement pertinents dans le cadre d’un P2P, où un dirigeant exécutif peut être impliqué dans des discussions avec un soumissionnaire de capital-investissement ou un sponsor financier et avoir l’intention de prendre une participation dans la cible , et portera donc “deux chapeaux”. Il est particulièrement important dans ce scénario de suivre de près les règles relatives aux conflits d’intérêts et à la divulgation d’informations confidentielles, et les administrateurs doivent obtenir des conseils juridiques spécifiques sur ces questions.

Penser globalement : le Royaume-Uni est-il vraiment si spécial ?

Alors que certains ont fait valoir que la loi NS&I ajoute une plus grande incertitude à un processus de fusion et acquisition au Royaume-Uni, la pratique du gouvernement britannique à ce jour indique que les pouvoirs d’appel seront utilisés avec parcimonie ; au cours des trois premiers mois de l’entrée en vigueur de la loi NS&I, sur un total de 222 notifications reçues en vertu de la loi NS&I, seules 17 ont été “appelées” par le gouvernement britannique pour un examen plus approfondi.

La montée du protectionnisme au Royaume-Uni n’est pas non plus un phénomène unique – l’UE a adopté des réglementations similaires en 2019 (une nouvelle réglementation devrait entrer en vigueur en 2023). De nombreuses juridictions européennes ont depuis longtemps une législation similaire, et les exigences de notification du CFIUS (Comité sur les investissements étrangers aux États-Unis) imposent également un régime similaire pour les investissements étrangers. Alors que la position du gouvernement britannique est loin d’être claire compte tenu de l’instabilité politique récente, à notre avis, il est probable que l’approche plus libérale se poursuivra à l’égard des acheteurs domiciliés aux États-Unis, avec peut-être une position plus belliciste à l’égard des acheteurs chinois, en particulier en ce qui concerne les Infrastructure.

Bien que la livre ait considérablement dévalué ces derniers temps par rapport au dollar américain, il est important de voir les changements de taux de change (FX) dans leur contexte. L’euro a baissé d’un montant similaire au dollar américain au cours de la même période ; la livre s’échange à peu près stable par rapport à l’euro au cours de cette période et a considérablement augmenté en valeur par rapport à l’euro au cours des cinq dernières années. Néanmoins, cela représente une réelle opportunité pour les acheteurs américains (ou libellés en dollars US).

De nombreux commentateurs remettent en question la qualité des sociétés cotées au Royaume-Uni tout en prévoyant une vague de rachats d’émetteurs britanniques. De nombreux facteurs affectant les émetteurs britanniques sont également pertinents pour d’autres marchés européens et, dans une moindre mesure, américains.

Ce qui ressort clairement du fait que les commentaires et les activités publiques de fusions et acquisitions se concentrent sur l’acquisition d’entreprises cotées au Royaume-Uni, c’est que les marchés internationaux voient toujours une valeur évidente dans les émetteurs cotés au Royaume-Uni, en particulier ceux qui ont une stratégie claire et se concentrent sur un marché cible. Malgré tous les inconvénients bien répétés de UK plc, les rumeurs de sa disparition ont été grandement exagérées.